公司法第二十九條、第一百五十六條及第一百九十六條條文修正草案對照表
審查會通過條文	委員黃義交等41人提案	現行條文	說明
（修正通過） 第二十九條 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 經理人應在國內有住所或居所。	第二十九條 （經理人） 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條第七項之情形者，中央主管機關得限制其發給經理人酬勞或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 經理人應在國內有住所或居所。	第二十九條 （經理人） 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 經理人應在國內有住所或居所。	委員黃義交等41人提案： 一、第一項未修正。 二、然在公司參與政府專案核定之紓困方案時，其經理人之報酬應由主管機關訂立法定上限之相關辦法，以免造成公司在營運不佳之情形，其經理人仍得恣意索取高額報酬之不公，爰增訂第二十九條第二項規定。 三、原第二項條文未修正，項次調整為第三項。 審查會：修正通過。 一、參採潘委員孟安等之修正動議：專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫。 二、「酬勞」修正為「報酬」。
（修正通過） 第一百五十六條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。 股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。 公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。	第一百五十六條 （股份與資本） 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。 股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。 公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序與轉讓行為不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。	第一百五十六條 （股份與資本） 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。 股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。 公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。	委員黃義交等41人提案： 一、增列第七項係參考最近美國7000億美金紓困方案之監管理念，於公司參與政府專案核定之紓困方案時，允許政府得受讓參與紓困公司所發行之新股股權，以使全國納稅人在日後可分享企業紓困成功後之獲利。 二、其發行程序與轉讓行為不受本法有關發行新股規定之限制者，係指公司發行新股原本歸屬於企業自治事項，然公司在參與政府專案核定之紓困方案時，已有公權力介入之情形，此時對於企業自治行為應予適度緩和，故授權由中央主管機關就新股發行程序及轉讓股份行為訂立相關辦法，以茲適用。 三、本條其他條文未修正，僅酌作項次調整。 審查會：修正通過。 一、將第七項「其發行程序與轉讓行為」之「與轉讓行為」等字刪除。 二、增列第八項。 三、原第八項項次遞延為第九項。 四、受紓困金額達新臺幣一億元以上未滿十億元者，應報立法院備查。
（修正通過） 第一百九十六條 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。 第二十九條第二項之規定，對董事準用之。	第一百九十六條 （董事報酬） 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。 第二十九條第三項之規定，對董事準用之。	第一百九十六條 （董事報酬） 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。	委員黃義交等41人提案： 一、我國現行公司法第一百九十六條規定，董事之報酬，章程未訂明者，應由股東會決議定之。本條原意為避免董事利用其為公司經營者之地位與權利，恣意索取高額報酬，故不以董事會決議為足，而須將董事報酬委由章程與股東會決議定之。 二、然而現行實務上由於我國公司股權結構係屬於相對集中之類型，其結果是公司的董監事大多由大股東兼任，因此多有公司監督制衡機制失靈之情形，公司董事與監事勾結，自行恣意給與高額報酬，無法透過市場機制形成公正的金額，從而可能連帶造成公司營運不佳之虧損。 三、因此，在公司參與政府專案核定之紓困方案時，其董事之報酬應由主管機關訂立法定上限之相關辦法，以免造成公司在有營運不佳情形，其董事仍得恣意索取高額報酬之不公，爰特於第一百九十六條增訂第二項，準用第二十九條第二項之規定。 四、就公開發行股票公司監察人部分，依本法第二百二十七條準用董事規定之結果，在公司參與政府專案核定之紓困方案時，其報酬亦受有法定限制。 審查會： 修正通過： 一、參採委員陳啟昱等修正動議，第一項末句增列「，不得事後追認。」等字。 二、第二項文中「第三項」文字修正為「第二項」。