公司法部分修正條文對照表

修 正 條 文 101.1.4總統令公布	現 行 條 文	說 明
公司申請設立登 記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。	第七條 公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。	一、為配合九十八年四月二十九日修正公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項，刪除授權由中央主管機關訂定公司設立最低資本額法源之改革措施，並為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，將現行公司設立登記時，應先經會計師查核簽證之規定，修正為應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 二、公司設立後，資本額如有變更，於申請變更登記時，仍應先經會計師查核簽證。現行條文有關公司申請變更登記資本額之查核簽證規定，移列第二項。 三、有關公司設立或變更登記資本額之查核簽證辦法，授權中央主管機關定之。現行條文有關授權訂定辦法之規定，移列第三項。
本法所稱公司負 責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。	本條文依丁守中委員版修正通過。 丁守中委員版之條文及立法理由如下： 【丁守中委員版條文】 第八條 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。但實質上執行董事職權，或直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營者，同為有限公司、股份有限公司負責人。 公司之經理人或清算 人，股份有限公司之發 起人、監察人、檢查 人、重整人或重整監督 人，在執行職務範圍 內，亦為公司負責人。 【立法理由】 第一項前段及第二項條文未修正。 （二）增訂第一項但書。 （三）人頭文化不僅降低 公司透明度，造成 有權者無責；更使 資本市場紀律廢弛 ，導致我國競爭力 排名大幅下降。 （四）公司法就負責人認 定係採形式主義， 只要名義上不擔任 公司董事或經理人 ，就算所有董事經 理人皆須聽命行事 而大權在握，也不 會被認定為公司負 責人，須對違法行 為負責。 （五）經營者對公司的控 制，並不是依靠其 在公司的職稱，而 是經由控制董事會 。因為，控制股東 即使不在董事會佔 有任何席位，仍可 經由其他方式對公 司進行控制。董事 人選係由經營者所 控制之投資公司所 指派，並得隨 時撤換改派。而這 些由母公司轉投資 之空殼公司往往名 不見經傳，很難讓 外界清楚地瞭解真 正的經營者。 （六）董事的認定不宜再 依據形式上名稱， 須使實際上行使董 事職權，或對名義 上董事下達指令者 ，均負公司負責人 責任，使其權責相 符藉以保障公司及 投資人權益。因此 ，特引進實質董事 觀念，藉以提高控 制股東在法律上應 負的責任。
第十條 公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之： 一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。 二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。 三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。 四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。	第十條 公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之： 一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。 二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。 三、 公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。	配合法制用語，酌作文字修正。又鑒於公司設立登記後，其資本額查核簽證之文件，依修正條文第七條第一項規定，固得於設立登記後三十日內檢送之，惟公司設立登記之資本額，仍應符合資本確實原則，以保障股東權益。對於公司未於修正條文第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之；但於主管機關命令解散前，公司已檢送者，不在此限。爰增訂第四款。
第二十三條 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。	第二十三條 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。	本條文依黃偉哲委員版通過。 黃偉哲委員版之條文及立法理由如下： 【黃偉哲委員版條文】 第二十三條 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司 業務之執行，如有違反 法令致他人受有損害 時，對他人應與公司負 連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。 【立法理由】 現行公司法第二十三條 「負責人忠實義務」之規 定，係延續自英美法及日 本商法「公司與董事間之 委任關係」而來。公司法 第二百零九條第三項亦有 「股東歸入權」，以避免 公司負責人動輒中飽私囊 並逕為脫產。現行公司法 第二十三條顯有增訂該規 定之必要。
第二十六條之二 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。	一、本條新增。 二、按經解散、撤銷或廢止登記之公司，係屬不得再經營業務之公司，依法應行清算。惟實務上，經解散、撤銷或廢止登記之公司，多數未進行清算。按第六條及第二十五條規定，公司之法人人格始於登記完成，終於清算完結。公司如未清算完結，因法人人格尚存在，其公司名稱仍受保護而不得為他人申請使用。此種情形，並不合理，爰予修正，明定經解散、撤銷或廢止登記之公司，超過十年未清算完結者，其公司名稱得為他人申請使用。又為避免與第十八條第一項「公司名稱，不得與他公司名稱相同…」之規定扞格，爰排除該項規定之適用。 三、依司法院九十六年一月二十五日秘台廳民二字第０九六０００二二０八號函略以：「法院宣告公司破產之裁定遭抗告法院裁定廢棄，駁回破產之聲請確定，該宣告公司破產之裁定即失其效力，公司之人格自不因而消滅…」，上開見解業取代最高法院六十二年二月二十日第一次民事庭庭長會議決議「法人宣告破產後，其法人人格即歸消滅」之見解。 四、經濟部辦理公司名稱之預查，向依上開最高法院六十二年度決議之見解，於公司經宣告破產後，其名稱即開放他人申請使用。為配合司法院變更其見解，對於經宣告破產之公司，不再開放其名稱供他人申請使用。惟亦不宜長久禁止他人申請使用，爰明定公司自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，開放其名稱供人申請。 五、對於已進行清算或破產程序之公司，如有正當理由無法於十年內清算完結或破產終結，得於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准，仍得適用第十八條第一項規定，以防止其名稱開放他人申請使用，爰增訂但書。
第二十七條 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。	第二十七條 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。	一、本條文依黃偉哲委 員版修正通過。 黃偉哲委員版之條文及立法理由如下： 【黃偉哲委員版條文】 第二十七條 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。 政府或法人為公開發行公司之股東時, 除經主管機關核准者外, 不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代 表權所加之限制，不得 對抗善意第三人。 【立法理由】 公司法第二十七條針對 「法人及政府股東當選公司董事或監察人」之職務行使者，因未規定「不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察 人。」，導致諸多公司經營陷入「董監狼狽為奸」之謬誤，公開發行股票公司若有上述情狀者，對於市場經濟之秩序侵害頗甚。遂據此修訂公司法第二十七條，亦將據此修訂證券交易法第二十六條之三。
第一百七十七條之一 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。	第一百七十七條之一 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。	一、現行條文第一項規定，公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權， 係由公司自由選擇，惟甚少公司採用。鑒於近年來上市上櫃公司之年度股東會日期，有過度集中現象，致股東無法一一出席股東會行使其表決權，影響股東權益甚鉅，且電子投票平台已由證券主管機關協助業者建制完成，為落實電子投票制度，鼓勵股東參與公司經營，強化股東權益之保護，爰於第一項增訂但書，明定證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命公司將電子方式列為表決權行使管道之一。公司違反第一項但書規定者，股東得依第一百八十九條訴請法院撤銷其決議。 二、第二項未修正。
第一百八十一條 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。 公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。	第一百八十一條 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。	一、第一項及第二項未修正。 二、為使保管機構、信託機構、存託機構或綜合帳戶等專戶之表決權行使，得依其實質投資人之個別指示，分別為贊成或反對之意思表示，爰參考日本公司法第三百十三條規定，股東得不統一行使議決權之立法精神，及信託業法第二十條之一規定，信託業之信託財產為股票，其表決權之行使得分別計算，增訂第三項，明定公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。 三、增訂第四項，授權證券主管機關訂定相關辦法。
第一百九十九條之一 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。	第一百九十九條之一 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。	本條文依馬文君委員版修正通過。 馬文君委員版之條文及立法理由如下： 【馬文君委員版條文】 第一百九十九條之一 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 第一百七十四條、第一 百九十八條之規定，對 前項決議準用之。 【立法理由】 （一）按「股東會於董事 任期未屆滿前，經 決議改選全體董事 者，如未決議董事 於任期屆滿始為解 任，視為提前解 任。」公司法第一 百九十九條之一定 有明文。然查，前 揭條文並未明定決 議方法為何？致生 有甲乙二說如后： 甲說：認為既然公司法未明定表決方式之特別規定，從而，應回歸同法第一百七十四條，以普通決議為之。 乙說：解任「單一董事」之議案，依同法第一百九十九條規定，即須以特別決議為之，本法第一百九十九條之一改選全體董事議案帶有解任「全體董事」之實質意義，按舉輕以明重之法理，亦應以特別決議為之。 （二）惟按「公司法第一 百九十九條之一規 定，股東會於董事 任期未屆滿前，經 決議改選全體董事 者，如未決議董事 於任期屆滿始為解 任，視為提前解 任。該條既曰『視 為提前解任』，當不 以改選全體董事前 先行決議解任全體 董事為必要，即改 選全體董事前無須 經決議解任全體董 事之程序，是其解 任性質應屬法律所 定當然解任之一 種，而非決議解任 明灼，否則法即無 須特別設定『視為 提前解任』。從而改 選全體董事、監察 人與解任董事、監 人之意涵不同，當 無須於改選前先經 特別決議解任全體 董事、監察人，僅 須以選任全體董 事、監察人之方式 即以第一百七十四 條所定應有代表已 發行股份總數過半 數之出席，並行一 百九十八條累積投 票方式選任之。至 股東會於董事任期 未屆滿前，任意決 議改選全體董事、 監察人，經視為提 前解任之董事、監 察人尚非不得依民 法委任規定，請求 損害賠償……」最 高法院98年度台上 字第2261號判決意 旨顯採前揭甲說至 明。是為使法律適 用體系臻於完整， 以避免適用法律發 生疑慮及窒礙情 事，茲特提出「公 司法」第一百九十 九條之一法律修正 條文如上。
第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。	第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。	一、為健全公司治理，促使董事之行為更透明化，以保護投資人權益，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，爰增訂第二項。 二、另董事會召集程序、決議內容違反法律者，應認為當然無效（最高法院九十七年台上字第九二五號判決參照）。是以，董事違反修正條文第二項所定之說明義務時，董事會決議因程序瑕疵而當然無效。又董事違反說明義務參與表決者，依修正條文第三項準用第一百七十八條規定，董事會決議因決議方法違法而無效。 三、現行條文第二項移列第三項，並酌作文字修正。
第二百三十二條 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。	第二百三十二條 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。	一、第一項未修正。 二、依現行條文第二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；惟如符合本項但書規定，無盈餘之公司，於法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十時，仍得分派股息及紅利。鑒於公司無盈餘，甚至嚴重虧損時，卻仍得分派股息及紅利，而未先將法定盈餘公積用於彌補虧損，顯不利公司之正常經營，爰將現行條文第二項但書刪除。 三、第三項未修正。
第二百四十一條 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第五項、第六項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。	第二百四十一條 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及左列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。	一、依現行條文第一項規定，以法定盈餘公積及資本公積分派予股東時，僅能以發行新股方式為之，尚不能以現金發放。鑒於部分公司於過去年度已累積大量法定盈餘公積及資本公積，如能讓公司彈性運用，除發行新股外，亦得以現金發放與股東，當有助於吸引投資，爰予修正。另「撥充資本」與「發行新股」意義相同，毋庸重複規定，爰予刪除，並酌作文字修正。依本條規定以法定盈餘公積及資本公積分派之新股或現金，性質上非屬股息或紅利，其對象係以股東為限，併予敘明。 二、第二項酌作文字修正。 三、為健全公司財務狀況，公司以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。換言之，公司應隨時保留法定盈餘公積達實收資本額之百分之二十五始可，爰修正第三項。
第二百四十九條 公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。	第二百四十九條 公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。	一、配合法制用語，序文及第二款酌作文字修正。 二、公司一旦發生違約或遲延支付本息之事實，不論金額大小、清償與否，均永久不得發行無擔保公司債，對於該事實已了結，且努力改善經營體質，而成為穩定健全營運之公司，有所不公。另公司發行無擔保公司債，需向證券主管機關申請，藉由證券主管機關之審查機制，已可排除體質不良公司發行無擔保公司債，爰修正第一款，明定自違約或遲延支付本息之事實了結之日起三年內，不得發行無擔保公司債。