臺北市政府 115.03.09 府訴二字第 1146089677 號訴願決定書 | 訴願決定書-友善列印

臺北市政府 115.03.09 府訴二字第 1146089677 號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 114 年 11 月 27 日北市商二字第
11460365431 號函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關查得○○○○○股份有限公司（下稱○○○公司）未於民國（下同）113
年會計年度終了 6 個月內召開 114 年股東常會，且未依案外人股東○○○（下稱
○君）請求將設立以來之歷次章程、股東名簿、歷屆股東會議事錄及財務報表等文件
提供查閱、抄錄及複製，涉違反公司法第 170 條第 2 項、第 210 條第 2 項等
規定。案經原處分機關分別以 114 年 10 月 1 日北市商二字第 11460290562 號
函（下稱 114 年 10 月 1 日函）、114 年 11 月 3 日北市商二字第 114603563
5 號函（下稱 114 年 11 月 3 日函）請○○○公司及其代表人即訴願人等以書面
說明及檢附相關證明文件供核；經該公司以 114 年 10 月 22 日、114 年 11 月
18 日書面說明，原處分機關審認○○○公司違反公司法第 170 條第 2 項、第
210 條第 2 項規定，爰依同法第 170 條第 3 項、第 210 條第 4 項等規定，
以 114 年 11 月 27 日北市商二字第 11460365431 號函（下稱原處分）分別處訴
願人新臺幣（下同）各 1 萬元罰鍰，合計處 2 萬元罰鍰。原處分於 114 年 11
月 28 日送達，訴願人不服，於 114 年 12 月 26 日向本府提起訴願，並據原處分
機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第 5 條第 1 項規定：「本法所稱主管機關：……在直轄市為直轄市
政府。」第 170 條規定：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集
一次。二、股東臨時會，於必要時召集之。前項股東常會應於每會計年度終了後
六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。代表公司之董
事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第 210
條第 1 項、第 2 項、第 4 項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會
應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債
存根簿備置於本公司或股務代理機構。」「前項章程及簿冊，股東及公司之債權
人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於
股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」「代表公司之董事，違反第二
項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺
幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。……。」
臺北市政府 90 年 8 月 23 日府秘二字第 9010798100 號公告：「主旨：公告
本府主管業務委任事項，並自 90 年 9 月 1 日起生效。……公告事項：……
八、本府將下列業務委任本府商業管理處（自 96 年 9 月 11 日起更名為臺北
市商業處），以該處名義執行之：……（二）公司法中有關本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：訴願人於接獲相關要求後，已多次正式表達配合意願，並無
任何拒絕查閱之主觀意圖，惟因公司帳務包含眾多營業秘密與敏感資料，且雙方
目前存有司法之爭議，訴願人本於負責人管理責任，請求請求方先行說明查帳之
具體理由與所需範疇，係為了能在確保公司利益的前提下，精準且有效率準備對
應文件，而非藉口拒絕提供。又訴願人承諾依原處分機關指示辦理，並已依照指
示方向著手改善與執行，原處分未能審酌訴願人已承諾配合，並已採取具體行動
之事實，逕予裁罰，請撤銷原處分。
三、查○○○公司未於 113 年會計年度終了 6 個月內召開 114 年股東常會，且
未依股東請求將設立以來之歷次章程、股東名簿、歷屆股東會議事錄及財務報表
等文件提供查閱、抄錄或複製，有原處分機關 114 年 10 月 1 日函、114 年
11 月 3 日函等影本附卷可稽，原處分自屬有據。
四、至訴願人主張其於接獲相關要求後，已多次正式表達配合意願，並無任何拒絕查
閱之主觀意圖，惟因公司帳務包含眾多營業秘密與敏感資料，其本於負責人管理
責任，請求請求方先行說明查帳之具體理由與所需範疇，而非藉口拒絕提供。又
原處分未能審酌其已承諾配合，並已採取具體行動之事實，逕予裁罰，請撤銷原
處分云云：
（一）按股東常會應於每會計年度終了後 6 個月內召開，但有正當事由經報請主管
機關核准者，不在此限；代表公司之董事違反上開規定者，處 1 萬元以上 5
萬元以下罰鍰；揆諸公司法第 170 條第 2 項及第 3 項等規定自明。本件
訴願人為○○○公司之董事長，負有於每年會計年度終了後 6 個月內召開股
東會之義務，訴願人如有未能如期召開股東常會之正當理由，應依公司法第
170 條第 2 項但書規定，將相關事由報請原處分機關核准後始得延期召開股
東常會。原處分機關查得○○○公司未依法召開 114 年股東常會，經原處分
機關以 114 年 10 月 1 日函通知○○○公司及訴願人以書面說明並檢附相
關證明文件供核。該公司雖以 114 年 10 月 22 日書面說明前於 114 年 6
月 3 日通知訂於 114 年 6 月 18 日召開股東臨時會，並檢附股東臨時會
會議紀錄佐證。惟依公司法第 170 規定應召開股東常會，而非股東臨時會，
且不符公司法第 172 條規定：「股東常會之召集應於二十日前通知各股東。
」，原處分機關再以 114 年 11 月 3 日函通知○○○公司及訴願人以書面
說明並檢附相關證明文件供核；該公司僅以 114 年 11 月 18 日書面說明將
依法定程序召開股東會並通知全體股東等語，原處分機關審認訴願人違反公司
法第 170 條第 2 項規定，乃裁罰訴願人，應無違誤。
（二）復按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務
報表備置於公司；上開章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明
文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；代表公司之董事，無正當理由
而拒絕查閱、抄錄、複製者，處 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰；公司法第
210 條第 1 項、第 2 項、第 4 項定有明文。本件原處分機關分別以 114
年 10 月 1 日函、114 年 11 月 3 日函通知○○○公司及訴願人，就未依
股東○君請求將設立以來之歷次章程、股東名簿、歷屆股東會議事錄及財務報
表等文件提供查閱、抄錄及複製，以書面說明並檢附相關證明文件供核，該公
司雖以 114 年 10 月 22 日、114 年 11 月 18 日提出說明，惟未提出上開
文件已提供股東○君查閱、抄錄及複製之具體事證，是原處分機關審認訴願人
違反公司法第 210 條第 2 項規定，據以裁罰，尚非無憑。
（三）又公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表，屬於公司之基本資訊，應備置於
公司並對股東公開之資訊，○君為○○○公司之股東，自得依前開規定指定範
圍，隨時請求查閱、抄錄或複製公司之章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等
文件。本件○○○公司未依股東○君請求提出上開文件供查閱、抄錄或複製，
訴願人依法自應受罰，尚難以營業秘密與敏感資料等為由，冀邀免責。訴願人
雖主張其已承諾配合並已採取具體行動，尚不影響本件違規事實之認定。訴願
主張，不足採據。從而，原處分機關以訴願人違反公司法第 170 條第 2 項
、第 210 條第 2 項規定，依同法第 170 條第 3 項及第 210 條第 4
項規定，各處訴願人 1 萬元罰鍰，合計處 2 萬元罰鍰，並無不合，原處分
應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第 79 條第 1 項，決定如主文。

訴願審議委員會主任委員連堂凱
委員張慕貞
委員陳愛娥
委員盛子龍
委員邱駿彥
委員陳衍任
委員周宇修
委員陳佩慶
委員陳陽升
中華民國 115 年 3 月 9 日
本案依分層負責規定授權人員決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2 個月內，向臺北高等行政法院提
起行政訴訟。（臺北高等行政法院地址：臺北市士林區福國路 101 號）

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