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  • 臺北市政府 115.03.18 府訴二字第 1156080252 號訴願決定書   訴  願  人 ○○有限公司
      代  表  人 ○○○
      原 處 分 機 關 臺北市商業處
    訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 114 年 12 月 10 日北市商二字第
    11460408362 號函，提起訴願，本府決定如下：
      主  文
    訴願駁回。
      事  實
    原處分機關查得案外人○○股份有限公司（下稱○○公司）之監察人○○有限公司（
    下稱監察人）自民國（下同）114 年 9 月 17 日起數次以電子郵件通知○○公司提
    供財務報告，嗣監察人以 114 年 10 月 23 日函通知○○公司擬於 114 年 11 月
    6 日至 11 月 21 日委任會計師及律師至○○公司查核、抄錄或複製相關文件，惟監
    察人於 114 年 11 月 6 日至○○公司查核遭拒，且○○公司至 114 年 11 月
    13 日仍未提供完整文件。案經原處分機關以 114 年 11 月 24 日北市商二字第 1
    1460365462 號函（下稱 114 年 11 月 24 日函），請○○公司及其代表人即訴願
    人等以書面陳述意見及檢附相關證明文件影本供核；該公司雖以 114 年 12 月 4
    日函陳述意見，惟該公司與訴願人仍未檢附已為適法處理之相關證明文件影本供核，
    原處分機關審認○○公司有規避及妨礙監察人行使公司法第 218 條第 1 項所定檢
    查行為之情事，爰依同法條第 3 項規定，以 114 年 12 月 10 日北市商二字第 1
    1460408362 號函（下稱原處分）處訴願人新臺幣（下同）2 萬元罰鍰。原處分於
    114 年 12 月 12 日送達，訴願人不服，於 115 年 1 月 8 日向本府提起訴願，
    115 年 3 月 6 日補充訴願理由，並據原處分機關檢卷答辯。
      理  由
    一、按公司法第 5 條第 1 項規定：「本法所稱主管機關：……在直轄市為直轄市
      政府。」第 218 條規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司
      業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報
      告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。違反第一項規
      定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上
      十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新
      臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。前項情形，主管機關或證券主管機
      關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為
      止。」
      經濟部 104 年 3 月 10 日經商字第 10402404610 號函釋（下稱 104 年 3
      月 10 日函釋）：「一、本部 99 年 10 月 8 日經商字第 09902140320 號函
      釋提及『復按公司法第 218 條第 1 項規定……。上開規定之「簿冊」與本部
      81 年 12 月 8 日經商字第 232851 號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆
      股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等……』。核其法理有所
      不當，按公司法第 210 條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所
      設計；而同法第 218 條則是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，其文
      字解釋上，第 218 條的範圍大於第 210 條，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜
      有過多的限制。故應將上開 99 年 10 月 8 日經商字第 09902140320 號函：
      『上開規定之「簿冊」與本部 81 年 12 月 8 日經商字第 232851 號函所稱簿
      冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存
      根簿等……』乙段文字刪除。……」
      臺北市政府 90 年 8 月 23 日府秘二字第 9010798100 號公告：「主旨：公告
      本府主管業務委任事項，並自 90 年 9 月 1 日起生效……公告事項……八、
      本府將下列業務委任本府商業管理處（自 96 年 9 月 11 日起更名為臺北市商
      業處），以該處名義執行之：……（二）公司法中有關本府權限事項。」
    二、本件訴願及補充理由略以：○○公司已在員工日常業務能負擔之範圍內先行提供
      監察人相關財務資料，包含 112 年至 114 年間相關年度財務報表、日記帳、
      總分類帳、試算表、傳票、歷年公司變更登記表等重要財務資料，均足以讓監察
      人進一步確認財報內容是否正確而符合監察人達成監督公司業務執行之目的。再
      從監察人所要求檢查的 42 項財務資料來看，除部分為非法律規定須製作而不存
      在之資料、○○公司所屬產業別無需製作或不存在之資料、非○○公司為製作主
      體之資料、尚未達法定編製時間之項目，○○公司已經盡可能將公司相關重要帳
      務資料提供給監察人，原處分機關卻僅以○○公司函文中回覆表示提供部分財務
      資料便裁罰訴願人，完全未實質審酌○○公司之說明，於作成行政處分前也顯然
      未考量本案實際情況是否符合公司法第 218 條監察權之立法目的，請撤銷原處
      分。
    三、查原處分機關審認○○公司有如事實欄所述，規避及妨礙監察人行使公司法第
      218 條第 1 項所定檢查行為之情事，有監察人 114 年 9 月 17 日電子郵件
      、114 年 10 月 23 日函、原處分機關 114 年 11 月 24 日函等影本附卷可稽
      ，原處分自屬有據。
    四、至訴願人主張○○公司已在員工日常業務能負擔之範圍內先行提供監察人相關財
      務資料，足以讓監察人進一步確認財報內容是否正確而符合監察人達成監督公司
      業務執行之目的，再從監察人所要求檢查的 42 項財務資料來看，除部分為非法
      律規定須製作而不存在之資料、○○公司所屬產業別無需製作或不存在之資料、
      非○○公司為製作主體之資料等，○○公司已經盡可能將公司相關重要帳務資料
      提供給監察人，原處分機關卻僅以○○公司函文中回覆表示提供部分財務資料便
      對其裁罰，完全未實質審酌○○公司之說明，於作成行政處分前也顯然未考量本
      案實際情況是否符合公司法第 218 條監察權之立法目的，請撤銷原處分云云：
    （一）按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、
       抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；監察人辦理上開事
       務，得代表公司委託律師、會計師審核之；規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為
       者，於非公開發行股票之公司，處代表公司之董事 2 萬元以上 10 萬元以下
       罰鍰；主管機關並應令其限期改正，屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按
       次處罰至改正為止；為公司法第 218 條所明定。
    （二）查本件監察人自 114 年 9 月 17 日起數次以電子郵件通知○○公司提供財
       務報告，嗣監察人以 114 年 10 月 23 日函通知○○公司擬於 114 年 11
       月 6 日至 11 月 21 日委任會計師及律師至○○公司查核、抄錄或複製相關
       文件，惟監察人於 114 年 11 月 6 日至○○公司查核遭拒，且○○公司至
       114 年 11 月 13 日仍未提供完整文件，經原處分機關以 114 年 11 月 24
       日函通知○○公司及訴願人等以書面陳述意見及檢附相關證明文件供核，惟○
       ○公司及訴願人仍未檢附已為適法處理之具體證明文件供核，是原處分機關審
       認○○公司有規避及妨礙監察人行使公司法第 218 條第 1 項所定檢查行為
       之情事，尚非無憑。復按經濟部 104 年 3 月 10 日函釋意旨，公司法第
       210 條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計，而同法第
       218 條則是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，第 218 條的範圍大
       於第 210 條，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制。本件監察人請
       求查閱 42 項文件，既屬公司業務及財務狀況有關之文件，訴願人未完整將上
       開文件提供監察人查核、抄錄或複製，依法自應受罰，尚難以非法律規定須製
       作或不存在之資料、○○公司所屬產業別無需製作或不存在之資料、非○○公
       司為製作主體之資料等為由，解免其違反公司法第 218 條規定應負之責。復
       據原處分機關於訴願答辯書理由四陳明略以：「……復查訴願人代表○○公司
       以……114 年 12 月 4 日艾字第 114120401 號函……說明一（六）亦自承
       只提供監察人○○公司『部分』財務資料（原處分卷第 11 頁），再查○○公
       司 114 年 11 月 18 日……函說明四（一）於 114 年 11 月 7 日本監察
       人及受任會計師律師再次至○○公司辦公室要求供完整查核文件，後經○○公
       司人員於 114 年 11 月 10 日回覆僅提供部分文件。（二）本監察人於 114
       年 11 月 10 日至 13 日間多次以電子郵件請○○公司說明提供文件之進度與
       時程，仍遭○○公司拖延並拒絕提供完整文件（原處分卷第 39 頁），準此…
       …認定○○公司確有違反公司法第 218 條第 1 項規定……」，並有監察人
       114 年 11 月 18 日檢舉函及所附其與訴願人間 114 年 9 月 17 日至 11
       月 13 日往來電子郵件等影本附卷可稽，是原處分機關係依調查證據之結果予
       以裁罰，訴願人主張原處分機關僅以○○公司函文回覆表示提供部分財務資料
       便裁罰訴願人，容有誤解。訴願主張，不足採據。從而，原處分機關依前揭規
       定裁處訴願人法定最低額 2 萬元罰鍰，並無不合，原處分應予維持。
    五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第 79 條第 1 項，決定如主文。

                        訴願審議委員會主任委員 連 堂 凱
                                 委員 張 慕 貞
                                 委員 陳 愛 娥
                                 委員 邱 駿 彥
                                 委員 李 瑞 敏
                                 委員 陳 衍 任
                                 委員 周 宇 修
                                 委員 陳 佩 慶
                                 委員 邱 子 庭
    中   華   民   國   115   年    3    月    18   日
    本案依分層負責規定授權人員決行
    如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2 個月內，向臺北高等行政法院提
    起行政訴訟。（臺北高等行政法院地址：臺北市士林區福國路 101 號）
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