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臺北市政府 100.04.28. 府訴字第10009041400號訴願決定書
訴 願 人 ○○股份有限公司
代 表 人 蔡○○
訴 願 代 理 人 劉○○
原 處 分 機 關 臺北市中山地政事務所
訴願人因土地登記罰鍰事件，不服原處分機關民國 100年 2月17日罰鍰字第 00000 3號裁處
書，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
一、合併前○○股份有限公司（下稱合併前○○公司）前與○○股份有限公司（下稱○○公
司）合併，以○○公司為合併後存續之公司，合併前○○公司為合併後消滅之公司，經
主管機關經濟部核定以民國（下同）96年12月28日為合併基準日，○○公司旋即更名為
○○股份有限公司（即訴願人）。訴願人嗣於99年 5月10日以內湖字第 14455號登記申
請案申請法人合併登記，案經原處分機關審認該申請案尚有應補正事項，乃以 99年 5
月11日內湖字第144550號補正通知書載明應補正事項通知訴願人於接到通知之日起15日
內補正，惟因訴願人逾期未補正，原處分機關爰依土地登記規則第57條第 1項第 4款規
定，以99年 6月 1日內湖字第144550號駁回通知書駁回訴願人之申請。
二、嗣訴願人於100年1月14日以內湖字第1618號及1619號土地登記申請書申請法人合併登記
及更名登記，案經原處分機關審認前開法人合併案自合併基準日（ 96年12月28日）滿6
個月之日起至訴願人第1次申請法人合併之日（99年5月10日），扣除訴願人向經濟部申
請核准期間（ 97年1月 10日至97年1月22日），認上開登記申請案件，有逾期20個月以
上始申請登記之情形；乃以100年1月18日內湖字第016180號補正通知書載明補正事項略
以：「......本案逾期申請登記，請繳納登記費罰鍰 3,207,500元，申請人如主張免繳
納者，請檢附載有准予合併法令依據之相關證明文件供審及逾期不能歸責申請人之證明
文件，以憑計算罰鍰......」，通知申請人於接到通知之日起15日內補正，惟訴願人逾
期未檢附相關證明文件供核，原處分機關爰依土地法第73條第2項、企業併購法第 25條
第2項、第3項規定，以100年2月17日罰鍰字第000003號裁處書，處訴願人新臺幣（下同
） 320萬7,500元（即登記費16萬375元之20倍）罰鍰。訴願人不服該裁處書，於100年3
月 3日經由原處分機關向本府提起訴願， 4月14日補充訴願理由，並據原處分機關檢卷
答辯。
理由
一、按土地法第73條規定：「土地權利變更登記，應由權利人及義務人會同聲請之。......
前項聲請，應於土地權利變更後一個月內為之。......聲請逾期者，每逾一個月得處應
納登記費額一倍之罰鍰，但最高不得超過二十倍。」第 76條第1項規定：「聲請為土地
權利變更登記，應由權利人按申報地價或權利價值千分之一繳納登記費。」第78條規定
：「左列登記，免繳納登記費：......二、更正登記。......五、更名登記......。」
企業併購法第25條規定：「存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項
之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應
經登記者，非經登記，不得處分。......前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外
，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內
辦理土地權利變更登記之限制。」
行政罰法第 1條規定：「違反行政法上義務而受罰鍰、沒入或其他種類行政罰之處罰時
，適用本法。但其他法律有特別規定者，從其規定。」第 7條第 2項規定：「法人、設
有代表人或管理人之非法人團體、中央或地方機關或其他組織違反行政法上義務者，其
代表人、管理人、其他有代表權之人或實際行為之職員、受僱人或從業人員之故意、過
失，推定為該等組織之故意、過失。」第 8條規定：「不得因不知法規而免除行政處罰
責任。但按其情節，得減輕或免除其處罰。」土地登記規則第50條規定：「逾期申請登
記之罰鍰，應依土地法之規定計收。土地權利變更登記逾期申請，於計算登記費罰鍰時
，對於不能歸責於申請人之期間，應予扣除。」
土地登記規費及其罰鍰計收補充規定第 8點規定：「逾期申請土地權利變更登記者，其
罰鍰計算方式如下：（一）法定登記期限之計算：土地權利變更登記之申請登記期限，
自登記原因發生之次日起算，並依行政程序法第四十八條規定計算其終止日。（二）可
扣除期間之計算：申請人自向稅捐稽徵機關申報應繳稅款之當日起算，至限繳日期止及
查欠稅費期間，及行政爭訟期間得視為不可歸責於申請人之期間，予以全數扣除；其他
情事除得依有關機關核發文件之收件及發件日期核計外，應由申請人提出具體證明，方
予扣除......。」
內政部96年12月28日內授中辦地字第0960728156號函釋：「......按公司法人依公司法
......企業併購法等規定辦理有關公司法人之合併、收購及分割等，申辦有關登記事宜
，......為利民眾申辦及登記機關審查及登錄作業之統一，茲重行規定如下：......﹙
四﹚申請期限：1.法人合併：自主管機關核定合併基準日起 6個月內為之；未有合併基
準日者，自主管機關核准之日起 6個月內為之。......」
97年3月24日內授中辦地字第0970722810號函釋：「......二、另查
尚有其他法律對於公司法人申辦合併、收購及分割等登記亦有免納登記費之規定，為符
合實際......登記規費之繳納：除依金融機構合併法第17條、18條、存款保險條例第37
條、金融資產證券化條例第38條、金融控股公司法第28條或依其他法律規定免納登記費
（但書狀費仍需繳納）外，餘均應依土地法規定繳納登記規費......。」
二、本件訴願及補充理由略以：
（一）訴願人係由合併前○○公司與○○公司合併，以○○公司為合併後存續之公司，合併
前○○公司為合併後消滅之公司，而於合併基準日當日，原屬合併前○○公司名下所
有不動產，其所有權人並未發生變動，充其量僅統一編號變更，屬土地法第78條第 2
款所規定之更正登記，並無申請期限及繳納登記費問題。
（二）訴願人因委託地政士辦理更正登記時，始知應先辦理法人合併登記，再以併件方式辦
理更名登記；因此，訴願人於辦理更正登記前，為其錯誤認知辦理程序期間，應屬有
不可歸責於訴願人之事由，依土地登記規則第50條規定，該期間應予扣除。
（三）訴願人於核准併購後，其併購應辦理之法人合併登記，亦應因更名而中斷登記期限，
故本案之法人合併暨併件更名登記應無逾期申請而致產生罰鍰問題。
（四）訴願人縱有誤解法令而遲未辦理合併登記之情形，因本案申請既係出於應辦程序上之
錯誤認知，有不可歸責於訴願人之事由，依行政罰法第 8條規定，應減輕或免除處罰
。
（五）本案雖逾期2年半，但考量行政罰法第18條第1項所明定之應受責難程度、所生影響及
因違反行政法上義務所得之利益等，本件違規情節尚非最重，原處分機關即逕以登記
費最高20倍裁罰，顯然過重，應予減輕。
三、卷查本件法人合併案如事實欄所述，係由合併前公司與○○公司合併，以○○公司為合
併後存續之公司，合併前○○公司為合併後消滅之公司，而經濟部以96年12月28日為合
併基準日，○○公司旋即更名為○○股份有限公司（即訴願人），有卷附股份有限公司
變更登記表影本可稽。惟訴願人遲至 99年 5月10日始如事實欄所述第 1次向原處分機
關申辦法人合併登記，亦有卷附電腦列印畫面資料影本附卷可稽。是訴願人未於合併基
準日起 6個月內向地政機關申辦有關土地權利之變更登記，應可認定。又本案扣除訴願
人向經濟部申請核准期間（97年 1月10日至97年 1月22日）後，上開申請案已逾登記之
法定期間20 個月以上，則原處分機關依土地法第73條第 2項、企業併購法第
25條第 2項、第 3項規定，以 100年 2月17日罰鍰字第 000003號裁處書，處訴願人登
記費（16萬 375元）20倍之罰鍰（即 320萬 7,500元），自屬有據。
四、至訴願人主張本案充其量僅統一編號變更，屬土地法第 78條第2款規定之更正登記，並
無申請期限及繳納登記費問題；且訴願人於核准併購後，其併購應辦理之法人合併登記
，亦應因更名而中斷登記期限等節。查本件法人合併案如前所述，係以○○公司為合併
後存續之公司，合併前○○公司為合併後消滅之公司。合併前○○公司既因法人合併而
消滅，其權利義務事項即由存續公司（即○○公司）取得，則其有關土地權利之變更登
記自應於合併基準日起 6個月內為之，此觀土地法第73條、企業併購法第25條規定自明
。而本案既有法人合併之事實，則合併後存續之公司（即○○公司）自應於合併基準日
起 6個月內辦理相關土地權利之變更登記，並不因合併後存續之公司隨即變更公司名稱
而免除是項登記義務；且相關法規範亦無因申請更名登記而得中斷前揭登記期限之明文
。是訴願主張，容有誤會。
五、另關於訴願人主張其縱有誤解法令而遲未辦理合併登記之情形，因本案申請既係出於應
辦程序上之錯誤認知，有不可歸責於訴願人之事由，依土地登記規則第 50條規定，該
期間應予扣除；且依行政罰法第 8條規定，應減輕或免除處罰云云。按法律自公布施行
後，人民即有遵守之義務，且查訴願人為以營利為目的之社團法人，其既因公司合併而
繼續營業，則對於法人合併之相關法規範自應主動瞭解並遵循，自難以其「不知」或「
誤解」法規範而冀邀免責；本案訴願人既未主動瞭解相關法人合併規範，而致遲誤土地
權利變更登記之期限，即難謂其無可歸責之事由。況行政罰法第 8條前段規定，不得因
不知法規而免除行政處罰責任。訴願人縱非故意，惟並無不能注意遵守之特殊情形；訴
願人就此主張，並不足採。又關於訴願人主張原處分機關逕以登記費最高20倍裁罰，顯
然過重，應予減輕云云。按「土地權利變更登記，應由權利人及義務人會同聲請之。..
....前項聲請，應於土地權利變更後一個月內為之。......聲請逾期者，每逾一個月得
處應納登記費額一倍之罰鍰，但最高不得超過二十倍。」土地法第73條定有明文。依該
法條規定意旨觀之，立法者於立法之際，就土地權利變更登記聲請逾期者，已按其「逾
期之情形」（即逾期之月數），所應受裁罰之倍數對行政機關裁量權行使作出規定。準
此，本件原處分機關以訴願人逾期超過20個月，始向原處分機關申請土地權利變更登記
，而依前揭規定處訴願人應納登記費額20倍之罰鍰，即無違誤。訴願主張，尚難採作對
其有利之認定。從而，原處分機關依首揭規定及函釋意旨，處訴願人320萬7,500元罰鍰
，並無不合，原處分應予維持。
六、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第 79條第1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員 蔡 立 文
副主任委員 王 曼 萍
委員 劉 宗 德
委員 陳 石 獅
委員 紀 聰 吉
委員 戴 東 麗
委員 柯 格 鐘
委員 葉 建 廷
委員 范 文 清
委員 王 韻 茹
委員 覃 正 祥
中華民國 100 年 4 月 28 日
市長 郝 龍 斌訴願審議委員會主任委員 蔡立文決
行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺北高等行政法院提起行政訴
訟，並抄副本送本府。
（臺北高等行政法院地址：臺北市大安區和平東路3段1巷1號）
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