發文字號：
個人資料保護委員會籌備處 114.12.18 個資籌法字第1140002111號
發文日期：
民國 114 年 12 月 18 日
要 旨：
有關社團法人之理監事擬調閱相關委員會會議之會議錄音檔案一節，應先 釐清依法律或章程規定是否有賦予理監事調閱相關委員會會議之會議錄音 檔案之職權？如有，理監事得依據個人資料保護法第 19 條第 1 項第 1 、2 款等規定蒐集、處理該會議錄音檔案，社團法人於提供檔案時並應注 意同法第 5 條規定情形
主 旨：有關貴部函詢○○○學會所問會議錄音檔是否適用個人資料保護法一案，
復如說明二至四，請查照。
說 明：一、復貴部 114 年 11 月 11 日台內團字第 1140032421 號函。
二、按個人資料保護法（下稱個資法）第 2 條第 1 款規定：「個人資
料：指自然人之姓名、……、特徵、……、社會活動及其他得以直接
或間接方式識別該個人之資料。」是以，對於會議過程所為錄存之聲
音資料，若其聲音特徵或發言內容涉及可直接識別或與其他資料對照
、組合或連結而可間接識別特定個人之資料，則為個資法所稱之個人
資料，而有個資法之適用。復按個資法第 19 條第 1 項規定：「非
公務機關對個人資料之蒐集或處理，除第 6 條第 1 項所規定資料
外，應有特定目的，並符合下列情形之一者：一、法律明文規定。二
、與當事人有契約或類似契約之關係，且已採取適當之安全措施。…
…五、經當事人同意。……」、同法第 20 條第 1 項規定：「非公
務機關對個人資料之利用，除第 6 條第 1 項所規定資料外，應於
蒐集之特定目的必要範圍內為之。但有下列情形之一者，得為特定目
的外之利用：一、法律明文規定。……六、經當事人同意。……」，
前開所稱「法律」，指法律或法律具體明確授權之法規命令（同法施
行細則第 9 條參照），合先敘明。
三、查本案之○○○學會（下稱○○○學會）為社團法人，依民法規定須
訂章程，章程係多數人以設立社團為共同目的之共同（合同）行為，
屬「多方契約」，規範社員之權利義務，對設立人及所有未來加入的
社員均有拘束力，章程未規定時依法律（包含法律具體明確授權之法
規命令）規定。故本案應先視法律或章程內有無明文規範會員個人資
料利用相關事宜，如已於法律或章程內明文規範會員個人資料利用相
關事宜，則得依相關規定處理，係屬特定目的內之利用，無須再另經
當事人同意，惟利用過程仍應注意個資法第 5 條比例原則之規定；
倘對於個人資料之利用於法律或章程未有規定，宜請○○○學會先行
審酌是否屬特定目的內之利用，倘認屬目的範圍外之利用，仍應符合
個資法第 20 條第 1 項但書各款情形之一（例如：法律明文規定或
經當事人同意），始為適法。
四、準此，有關○○○學會之理監事擬借調該學會相關委員會會議之會議
錄音檔案一節，因理監事與其他會員間亦具有章程之拘束力，故允應
先釐清依法律（包含法律具體明確授權之法規命令）或章程規定，個
別理監事有無調閱相關委員會會議之會議錄音檔案之職權？如有，則
理監事基於執行法律或章程所定職權之特定目的，得依個資法第 19
條第 1 項第 1 款「法律明文規定」或第 2 款「契約或類似契約
之關係」規定，蒐集、處理該會議錄音檔案；而○○○學會如係依法
律或章程規定，提供理監事該會議錄音檔案，則屬於特定目的內之利
用（個資法第 20 條第 1 項本文規定），並應注意個資法第 5 條
規定，以協助理監事執行其職權為限，並應採取可達目的且對委員會
議參與者（個人資料當事人）權益影響最小之方式為之。本案因涉及
具體個案事實認定（○○○學會所定個別理監事職權範圍等），仍請
貴部參考上開說明本於職權審酌之。
正 本：內政部