訴願決定書

臺北市政府 114.04.28 府訴二字第 1136087950 號訴願決定書訴願人 ○○○
訴願代理人 ○○○ 律師
訴願代理人 ○○○ 律師
訴願代理人 ○○○ 律師
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 113 年 11 月 5 日北市商二字第
11360319942 號函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
訴願人為○○○○股份有限公司（下稱○○○○公司）董事長，原處分機關查得○○
○○公司就該公司監察人（下稱監察人）於民國（下同）113 年 5 月 6 日、113
年 5 月 14 日依公司法第 218 條第 1 項規定至該公司調查公司業務及財務狀況
，查核、抄錄或複製簿冊文件，該公司雖提供部分合約、扣繳憑單等供其查核，惟就
監察人請求提出之律師顧問費、安遷補償費、開發整合費、專案執行之人事費、仲介
費用等財務憑證及相關合約（下稱系爭資料）卻未提供。案經原處分機關以 113 年
6 月 27 日北市商二字第 11360164932 號函（下稱 113 年 6 月 27 日函）、113
年 7 月 29 日北市商二字第 11360195051 號函（下稱 113 年 7 月 29 日函）、
113 年 8 月 19 日北市商二字第 1136022151 號函（下稱 113 年 8 月 19 日函
）、113 年 10 月 9 日北市商二字第 1136029719 號函（下稱 113 年 10 月 9
日函）請○○○○公司及訴願人等以書面陳述意見及檢附相關證明文件供核；經該公
司以 113 年 7 月 15 日、113 年 8 月 7 日、113 年 9 月 12 日、113 年 10
月 24 日書面說明，惟○○○○公司及訴願人仍未檢附其就監察人請其提出系爭資料
已為適法處理之具體證明文件供核，原處分機關審認○○○○公司有規避及妨礙監察
人行使公司法第 218 條第 1 項所定檢查行為之情事，爰依同法條第 3 項、第 4
項規定，以 113 年 11 月 5 日北市商二字第 11360319942 號函（下稱原處分）
處訴願人新臺幣（下同）2 萬元罰鍰，並令其於原處分到達後 30 日內提供監察人依
公司法第 218 條第 1 項規定，請求查閱、抄錄、複製之符合同法條第 1 項所定
之文件，逾期未辦理者，續依同法條第 4 項規定辦理。原處分於 113 年 11 月 6
日送達，訴願人不服，於 113 年 12 月 5日向本府提起訴願，113 年 12 月 27 日
、114 年 2 月 6 日補正訴願程式，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第 5 條第 1 項規定：「本法所稱主管機關：……在直轄市為直轄市
政府。」第 210 條第 1 項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將
章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根
簿備置於本公司或股務代理機構。」第 218 條規定：「監察人應監督公司業務
之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得
請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會
計師審核之。違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司
之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主
管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。前項情
形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期
改正，並按次處罰至改正為止。」
經濟部 104 年 3 月 10 日經商字第 10402404610 號函釋（下稱 104 年 3
月 10 日函釋）：「一、本部 99 年 10 月 8 日經商字第 09902140320 號函
釋提及『復按公司法第 218 條第 1 項規定……。上開規定之【簿冊】與本部
81 年 12 月 8 日經商字第 232851 號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆
股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等……』。核其法理有所
不當，按公司法第 210 條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所
設計；而同法第 218 條則是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，其文
字解釋上，第 218 條的範圍大於第 210 條，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜有
過多的限制。故應將上開 99 年 10 月 8 日經商字第 09902140320 號函：『
上開規定之[簿冊]與本部 81 年 12 月 8 日經商字第 232851 號函所稱簿冊，
二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿
等……』乙段文字刪除。……」
臺北市政府 90 年 8 月 23 日府秘二字第 9010798100 號公告：「主旨：公告
本府主管業務委任事項，並自 90 年 9 月 1 日起生效。……公告事項：……
八、本府將下列業務委任本府商業管理處（自 96 年 9 月 11 日起更名為臺北
市商業處），以該處名義執行之：……（二）公司法中有關本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：監察人要求之律師顧問費、安遷補償金、開發整合費、專案
執行之人事費等，依實務見解非屬財務報表，然本於誠信原則，訴願人早已於
113 年 5 月 14 日於監察人之公司財會人員至○○○○公司複製、抄錄並帶回
相關資料時，檢附律師顧問費、安遷補償金、開發整合費之財務憑證，又專案執
行之人事等費用部分，因專案執行期間暫計有將近 12 年且目前尚未完案而無從
確定，係處於浮動狀態而無從審核，請撤銷原處分。
三、查○○○○公司有事實欄所述就監察人依公司法第 218 條第 1 項規定為檢查
行為時，未完整提供監察人請其提出之系爭資料，經原處分機關函請該公司及訴
願人等陳述意見及檢附相關證明文件供核，該公司雖有回復說明，惟仍未檢附已
為適法處理之具體證明文件供核，有原處分機關 113 年 6 月 27 日、113 年
7 月 29 日、113 年 8 月 19 日、113 年 10 月 9 日函、○○○○公司 113
年 7 月 15 日、113 年 8 月 7 日、113 年 9 月 12 日、113 年 10 月
24 日書面說明、監察人 113 年 9 月 26 日行政陳述意見函、113 年 9 月
30 日行政陳述意見（二）函等影本附卷可稽，原處分自屬有據。
四、至訴願人主張監察人要求之律師顧問費、安遷補償金、開發整合費、專案執行之
人事費等，依實務見解非屬財務報表，然本於誠信原則，其早已於 113 年 5
月 14 日於監察人之公司財會人員至○○○○公司複製、抄錄並帶回相關資料時
，檢附律師顧問費、安遷補償金、開發整合費之財務憑證，又專案執行之人事等
費用部分，因專案執行期間暫計有將近 12 年且目前尚未完案而無從確定，係處
於浮動狀態而無從審核云云：
（一）按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、
抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；監察人辦理上開事
務，得代表公司委託律師、會計師審核之；規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為
者，於非公開發行股票之公司，處代表公司之董事 2 萬元以上 10 萬元以下
罰鍰；主管機關並應令其限期改正，屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按
次處罰至改正為止；為公司法第 218 條所明定。另依經濟部 104 年 3 月
10 日函釋意旨，公司法第 210 條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東
名簿表冊所設計，而同法第 218 條則是因應公司監察人行使監察權之職權而
為規範，第 218 條的範圍大於第 210 條，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜
有過多的限制。是監察人執行公司法第 218 條所定監督公司業務，得隨時調
查、查核、抄錄或複製公司業務及財務狀況相關簿冊文件，上開簿冊文件自不
限於財務報表。
（二）本件原處分機關查得○○○○公司就該公司監察人於 113 年 5 月 6 日、
113 年 5 月 14 日依公司法第 218 條第 1 項規定調查公司業務及財務狀
況，查核、抄錄或複製簿冊文件，該公司雖提供部分合約、扣繳憑單等供其查
核，惟就監察人請求提出之系爭資料卻未提供，經原處分機關以 113 年 6
月 27 日、113 年 7 月 29 日、113 年 8 月 19 日、113 年 10 月 9 日
函請○○○○公司及訴願人等以書面陳述意見及檢附相關證明文件供核，惟○
○○○公司及訴願人仍未檢附其就監察人請其提出系爭資料已為適法處理之具
體證明文件供核，是原處分機關審認○○○○公司有規避及妨礙監察人行使公
司法第 218 條第 1 項所定檢查行為之情事，尚非無憑。復按經濟部 104
年 3 月 10 日函釋意旨，公司法第 218 條規定旨在健全公司正常運作及強
化監察人之監察功能，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制，本件監
察人所查閱之系爭資料既屬公司業務及財務狀況有關之文件，自難謂系爭資料
非屬財務報表，監察人即不得請求訴願人提出以供查核，訴願主張應有誤解，
不足採據。又訴願人雖主張其已於 113 年 5 月 14 日於監察人派員至○○
○○公司複製、抄錄並帶回相關資料時，檢附律師顧問費、安遷補償金、開發
整合費之財務憑證，惟其並未提出其於 113 年 5 月 14 日確已提供上開資
料予監察人檢查之具體事證以供原處分機關查察；況其自承就專案執行之人事
費用部分未提出現有之財務憑證或相關合約等資料以供監察人檢查，爰尚難據
之而對其為有利之認定。訴願主張，不足採據。從而，原處分機關依前揭規定
裁處訴願人法定最低額 2 萬元罰鍰，並令其於原處分到達後 30 日內提供監
察人依公司法第 218 條第 1 項規定，請求查閱、抄錄、複製之符合同法條
第 1 項所定之文件，逾期未辦理者，續依同法條第 4 項規定辦理，並無不
合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第 79 條第 1 項，決定如主文。

訴願審議委員會主任委員連堂凱
委員張慕貞
委員陳愛娥
委員邱駿彥
委員李瑞敏
委員王士帆
委員陳衍任
委員陳佩慶
委員邱子庭
中華民國 114 年 4 月 28 日
本案依分層負責規定授權人員決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2 個月內，向臺北高等行政法院提
起行政訴訟。（臺北高等行政法院地址：臺北市士林區福國路 101 號）

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