訴願決定書

臺北市政府 115.06.29 府訴二字第 1156083322 號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 115 年 2 月 9 日北市商二字第
11560050001 號函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關查得○○○股份有限公司（下稱○○○公司）遲至民國（下同）114 年
12 月 9 日始通知股東將於 114 年 12 月 29 日召開年度股東會，且未依案外人
法人股東○○○○○○有限公司（下稱○○公司）請求將公司章程提供查閱、抄錄及
複製，涉違反公司法第 170 條第 2 項、第 210 條第 2 項等規定。案經原處分
機關以 115 年 1 月 2 日北市商二字第 11460403711 號函（下稱 115 年 1 月
2 日函）請○○○公司及其代表人即訴願人等以書面陳述意見；惟未獲回復。原處分
機關審認○○○公司違反公司法第 170 條第 2 項、第 210 條第 2 項規定，爰
依同法第 170 條第 3 項、第 210 條第 4 項等規定，以 115 年 2 月 9 日
北市商二字第 11560050001 號函（下稱原處分）分別處訴願人新臺幣（下同）1 萬
元罰鍰，合計處 2 萬元罰鍰。原處分於 115 年 3 月 6 日送達，訴願人不服，
於 115 年 4 月 2 日經由原處分機關向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯
。
理由
一、按公司法第 5 條第 1 項規定：「本法所稱主管機關：……在直轄市為直轄市
政府。」第 170 條規定：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集
一次。二、股東臨時會，於必要時召集之。前項股東常會應於每會計年度終了後
六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。代表公司之董
事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第 210
條第 1 項、第 2 項、第 4 項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會
應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債
存根簿備置於本公司或股務代理機構。」「前項章程及簿冊，股東及公司之債權
人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於
股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」「代表公司之董事，違反第二
項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺
幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。……。」
行政程序法第 68 條第 1 項規定：「送達由行政機關自行或交由郵政機關送達
。」第 72 條規定：「送達，於應受送達人之住居所、事務所或營業所為之。但
在行政機關辦公處所或他處會晤應受送達人時，得於會晤處所為之。對於機關、
法人、非法人之團體之代表人或管理人為送達者，應向其機關所在地、事務所或
營業所行之。但必要時亦得於會晤之處所或其住居所行之。應受送達人有就業處
所者，亦得向該處所為送達。」第 73 條規定：「於應送達處所不獲會晤應受送
達人時，得將文書付與有辨別事理能力之同居人、受雇人或應送達處所之接收郵
件人員。……」第 74 條規定：「送達，不能依前二條規定為之者，得將文書寄
存送達地之地方自治或警察機關，並作送達通知書兩份，一份黏貼於應受送達人
住居所、事務所、營業所或其就業處所門首，另一份交由鄰居轉交或置於該送達
處所信箱或其他適當位置，以為送達。……」第 114 條第 1 項第 3 款、第
2 項規定：「違反程序或方式規定之行政處分，除依第一百十一條規定而無效
者外，因下列情形而補正︰……三、應給予當事人陳述意見之機會已於事後給予
者。」「前項第二款至第五款之補正行為，僅得於訴願程序終結前為之；得不經
訴願程序者，僅得於向行政法院起訴前為之。」
公司登記辦法第 4 條規定：「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更
後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特
定日期登記者，不在此限。」
臺北市政府 90 年 8 月 23 日府秘二字第 9010798100 號公告：「主旨：公告
本府主管業務委任事項，並自 90 年 9 月 1 日起生效。……公告事項：……
八、本府將下列業務委任本府商業管理處（自 96 年 9 月 11 日起更名為臺北
市商業處），以該處名義執行之：……（二）公司法中有關本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：115 年 1 月 2 日函寄送地址桃園市桃園區○○路○○號
○○樓係訴願人數年前承租之房屋地址，原處分機關向該址送達，並不合法。行
政程序法第 72 條第 2 項係規定對其代表人送達，應向其營業所行之，並非規
定向營利事業公司登記所在地為之，原處分機關向○○○公司登記地址臺北市大
安區○○○路○○段○○號○○樓為寄存送達並不合法。則原處分之作成已剝奪
○○○公司及訴願人表示意見之權利。又○○公司未向原處分機關附上○○○公
司於 114 年 12 月 18 日回復，致原處分機關在未經○○○公司或訴願人陳述
意見之情形下，錯誤認定事實，原處分自應予撤銷。
三、查○○○公司遲至 114 年 12 月 9 日始通知股東將於 114 年 12 月 29 日召
開年度股東會，且未依股東請求將公司章程提供查閱、抄錄或複製，有○○○公
司 114 年度股東常會開會通知書、○○公司 114 年 12 月 18 日函、原處分機
關 115 年 1 月 2 日函等影本附卷可稽，原處分自屬有據。
四、至訴願人主張 115 年 1 月 2 日函寄送地址係其數年前承租之房屋地址及公
司設立登記地址，送達並不合法，已剝奪○○○公司及其表示意見之權利。又○
○公司未向原處分機關附上○○○公司於 114 年 12 月 18 日回復，致原處分
機關在未經○○○公司或其陳述意見下，錯誤認定事實，原處分自應予撤銷云云
：
（一）按股東常會應於每會計年度終了後 6 個月內召開，但有正當事由經報請主管
機關核准者，不在此限；代表公司之董事違反上開規定者，處 1 萬元以上 5
萬元以下罰鍰；揆諸公司法第 170 條第 2 項及第 3 項等規定自明。本件
訴願人為○○○公司之董事長，負有於每年會計年度終了後 6 個月內召開股
東會之義務，訴願人如有未能如期召開股東常會之正當理由，應依公司法第
170 條第 2 項但書規定，將相關事由報請原處分機關核准後始得延期召開股
東常會。原處分機關依○○○公司 114 年度股東常會開會通知書，查得○○
○公司遲至 114 年 12 月 9 日始通知股東將於 114 年 12 月 29 日召開年
度股東會，經原處分機關以 115 年 1 月 2 日函通知○○○公司及訴願人
以書面陳述意見，未獲回復。原處分機關審認訴願人違反公司法第 170 條第
2 項規定，乃裁罰訴願人，應無違誤。
（二）復按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務
報表備置於公司；上開章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明
文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；代表公司之董事，無正當理由
而拒絕查閱、抄錄、複製者，處 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰；公司法第 2
10 條第 1 項、第 2 項、第 4 項定有明文。本件原處分機關查得○○○
公司未依案外人法人股東○○公司請求將公司章程提供查閱、抄錄及複製，以
115 年 1 月 2 日函通知○○○公司及訴願人以書面陳述意見，惟未獲回應
，是原處分機關審認訴願人違反公司法第 210 條第 2 項規定，據以裁罰，
尚非無憑。
（三）查原處分機關 115 年 1 月 2 日函係以郵務送達方式，分別按訴願人於公
司變更登記表所載住居所地址（桃園市桃園區○○路○○號○○樓）、及○○
○公司登記地址（臺北市大安區○○○路○○段○○號○○樓）寄送。其中寄
送至○○○公司登記地址部分，因未獲會晤訴願人，亦無代收文書之同居人、
受雇人或接收郵件人員，乃於 115 年 1 月 7 日將該函寄存於台北古亭郵
局，並分別製作送達通知書 2 份，1 份黏貼於公司事務所門首，1 份置於
該送達處所信箱或其他適當位置，以為送達；另寄送至訴願人於變更登記表登
載地址部分，則於 115 年 1 月 5 日由社區管理員簽收在案，均有原處分
機關送達證書影本在卷可稽，已生合法送達效力。訴願人既未依公司變更登記
辦法第 4 條規定申請代表人住居所變更登記，亦未說明○○○公司有何其他
營業所，原處分機關依上開變更登記表登載地址及公司設立地址為送達地址，
尚非無憑。況縱依訴願人主張上開送達程序有瑕疵，惟原處分機關為求慎重，
嗣再以 115 年 3 月 4 日北市商二字第 1156008720 號函檢送 115 年 1
月 2 日函及原處分寄送至訴願人戶籍地址（桃園市龜山區○○路○○號），
於 115 年 3 月 6 日由訴願人簽收，並有原處分機關送達證書影本在卷可
稽，依行政程序法第 114 條規定，已於訴願程序終結前給予訴願人陳述意見
之機會，縱有程序瑕疵亦應認已補正。訴願人嗣後亦已提起本件訴願，於訴願
書中表達對原處分不服之意見，經原處分機關參酌其意見，重新審查原處分合
法妥當性後，提出訴願答辯書。是本件難認有訴願人主張剝奪○○○公司及訴
願人表示意見權利之情事。
（四）復據原處分機關以 115 年 4 月 20 日北市商二字第 1156008475 號函檢附
訴願答辯書理由四陳明略以：「……四、……查案外人○○公司 114 年 12
月 18 日函之附件內容可知，○○公司已於 114 年 12 月 9 日請求○○○
公司，依公司法第 210 條規定將章程……備置於公司，○○公司已於 114 年
12 月 9 日，由負責人向○○○公司請求查閱前開資料，迄未獲置理，請○
○○公司迅於 114 年 12 月 18 日前提供最新股東名冊及財務報表，○○○
公司並回復公司章程再請依公司法申請。收到後，會儘速提供給您。另，相關
資料會於股東常會開會議事手冊中提供……訴願人尚不得以相關資料會於股東
常會開會當天議事手冊中提供，而獲……免責……」，並有○○公司 114 年
12 月 18 日函及所附其與○○○公司往來郵件等影本附卷可稽。是原處分機
關係依調查之結果，審認訴願人違反公司法第 210 條第 2 項規定之違規事
實，據以裁處，並無違誤。訴願人雖主張○○公司未附上○○○公司於 114
年 12 月 18 日回復，致原處分機關認定事實錯誤，惟○○公司已於 114 年
12 月 9 日通知○○○公司提供公司章程及相關文件，訴願人亦未提出上開
文件已提供法人股東○○公司查閱、抄錄或複製之具體事證以供查察，尚難據
之而對其為有利之認定。訴願主張，不足採據。從而，原處分機關以訴願人違
反公司法第 170 條第 2 項、第 210 條第 2 項規定，依同法第 170 條
第 3 項及第 210 條第 4 項規定，各處訴願人法定最低額 1 萬元罰鍰，
合計處 2 萬元罰鍰，並無不合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第 79 條第 1 項，決定如主文。

訴願審議委員會主任委員連堂凱（公出）
委員張慕貞（代行）
委員陳愛娥
委員盛子龍
委員邱駿彥
委員李瑞敏
委員陳衍任
委員周宇修
委員陳佩慶
委員邱子庭
委員陳陽升
中華民國 115 年 6 月 29 日
本案依分層負責規定授權人員決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2 個月內，向臺北高等行政法院提
起行政訴訟。（臺北高等行政法院地址：臺北市士林區福國路 101 號）

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